Your Shares: LTIP – vous faire partager notre succès sur le long terme

Notre vision est claire : devenir une entreprise performante, compétitive, résiliente et en pleine croissance. Vous avez un rôle à jouer dans cette transformation.

Your Shares: LTIP est un plan d'actionnariat attribué de manière sélective aux collaborateurs des niveaux de leadership A et B afin de leur faire partager notre réussite à long terme.

C'est un élément clé de notre programme TotalReward qui récompense les contributions à la réalisation de nos objectifs stratégiques.

#WinningTogether

Fonctionnement du programme

Attribution

Nous vous accordons une attribution dans le cadre du Plan d'incitation à long terme ou « LTIP » basée sur un pourcentage de votre salaire.

Des conditions générales s'appliquent, vous devez donc lire les informations fournies et accepter votre attribution avant la date limite – voir la section 3 de nos Questions-Réponses pour plus de détails sur la procédure d'acceptation.

Performances

Ces actions seront bloquées pendant 3 ans pendant que vous travaillez à la réalisation d'objectifs de performance personnels et du groupe. Pendant cette période, plus vous serez performant dans votre rôle, et plus Rolls-Royce sera performant, plus votre attribution sera débloquée.

Au terme des trois années, nous mesurons les performances par rapport aux objectifs personnels et à ceux du groupe et confirmons le pourcentage débloqué de Your Shares: LTIP.

Votre choix

En supposant qu'une partie ou la totalité de votre attribution sera débloquée, vous devrez alors nous dire ce que vous souhaitez faire :

  • Vendre suffisamment d'actions pour payer les impôts, la sécurité sociale et les frais de transaction applicables, puis conserver le solde des actions ; ou
  • Vendre toutes les actions et conserver le produit net en espèces après déduction de l'impôt et des frais de transaction.

Déblocage

Les actions que nous avons confirmées sont désormais en votre possession, sous réserve que vous restiez employé à la date de déblocage de l'attribution !

Consultez la section « Déblocage» pour plus d'informations.

Performances

Le nombre d'actions débloquées dépend de la mesure dans laquelle les objectifs de performance du groupe sont atteints au cours de la période de trois ans, ainsi que de votre performance personnelle.

Performances personnelles

Chacun devrait avoir des conversations régulières avec son manager au sujet des performances et du développement.

Chaque année, vous recevrez une note de performance basée sur notre échelle de notation en cinq points.

À l'issue de la période de performance de trois ans, vous obtiendrez trois notes de performance de fin d'année. Vous conserverez l'intégralité de votre attribution si aucune de vos évaluations n'est « performances non conformes aux attentes ». Pour chaque note « performances non conformes aux attentes », votre attribution sera réduite d'un tiers.

  • Performances exceptionnelles
  • Performances excellentes
  • Fortes performances
  • Fortes performances en cours de réalisation
  • Performances non conformes aux attentes

Performances du groupe

Maintenant que les performances personnelles ont été évaluées, nous prenons en compte les performances du groupe Rolls-Royce pour déterminer le montant de l'attribution qui sera débloquée. Les performances seront mesurées sur trois exercices financiers, de janvier à décembre. La période de trois ans commence le 1er janvier de l'année où vous recevez votre attribution.

Les objectifs pour 2024 concernent les paramètres financiers suivants :

Flux de
trésorerie disponible

Évalué sur la base d'un montant global de livres sterling sur trois ans

Une mesure de la valeur que nous créons. Il permet à l'entreprise de financer sa croissance, de réduire sa dette et de distribuer des dividendes aux actionnaires.

Marge
opérationnelle

Évaluée sur la base d'une moyenne triennale en %

Reflète la qualité des performances et encourage la concentration sur les coûts dans l'ensemble du groupe.

Rendement total relatif
pour les actionnaires

Évalué sur la base d'un agrégat de trois ans

Aligne la récompense de la direction sur l'expérience des actionnaires. La performance du cours de notre action (et toute distribution aux actionnaires) est mesurée par rapport à l'indice FTSE100 et à l'indice S&P Global Industrials.

Rendement
du capital

Évalué sur la base d'une moyenne triennale en %

Il reflète notre capacité à générer un retour sur nos investissements.

Les objectifs pour 2023 concernent les paramètres financiers suivants :

Flux de
trésorerie disponible

Évalué sur la base d'un montant global de livres sterling sur trois ans

Une mesure de la valeur que nous créons. Il permet à l'entreprise de financer sa croissance, de réduire sa dette et de distribuer des dividendes aux actionnaires.

Résultat
opérationnel

Évaluée sur la base d'une moyenne triennale en %

Reflète la qualité des performances et encourage la concentration sur les coûts dans l'ensemble du groupe.

Étapes importantes en matière
de durabilité du CO2

Évalué sur la moyenne des réalisations de ces étapes à l'échelle du groupe

Reflète notre engagement à réduire notre empreinte carbone.

Les objectifs pour 2022 concernent les paramètres financiers suivants :

Flux de
trésorerie disponible

Évalué sur la base d'un montant global de livres sterling sur trois ans

Une mesure de la valeur que nous créons. Il permet à l'entreprise de financer sa croissance, de réduire sa dette et de distribuer des dividendes aux actionnaires.

Résultat
opérationnel

Évaluée sur la base d'une moyenne triennale en %

Reflète la qualité des performances et encourage la concentration sur les coûts dans l'ensemble du groupe.

Étapes importantes en matière
de durabilité du CO2

Évalué sur la moyenne des réalisations de ces étapes à l'échelle du groupe

Reflète notre engagement à réduire notre empreinte carbone.

Ces paramètres peuvent changer d'une année à l'autre. De plus amples détails sur les objectifs du groupe liés à votre prime spécifique seront fournis dans votre lettre d'attribution. Ces informations sont disponibles sur votre compte Equiniti, dans votre tableau de bord exécutif, sous Documents > Lettres d'attribution.

Exemple : l'histoire d'Anita

Voici Anita.

Suivez son parcours Your Shares: LTIP tout au long des étapes clés : attribution, performances et son choix lors du déblocage des actions.

Attribution

Le salaire de base d'Anita est de 75 000 £. Compte tenu de poste, elle reçoit une attribution Your Shares: LTIP correspondant à 5 % de son salaire de base. Supposons que l'action est évaluée à 5 £ à cet instant.

Voici ce que cela signifie pour Anita :

Salaire 75 000 £
Montant de l'attribution 3 750 £
(75 000 £ x 5 %)
Prix de l'action lors de l'attribution 5 £ par action
Attribution totale 750 actions
(3 750 £ ÷ 5 £)

Performances

Les performances personnelles d'Anita et les performances du groupe sont mesurées. Anita a obtenu de bons résultats deux années sur trois, et le groupe atteint 75 % de ses objectifs. Voici ce que cela signifie pour Anita :

Voici ce que cela signifie pour Anita :

Notes de performance d'Anita
  • Cross Année 1 : Performances non conformes aux attentes
  • Check Année 2 : Fortes performances
  • Check Année 3 : Performances excellentes
Impact sur l'attribution L'attribution est obtenue à 66,6 %
(Selon les performances du groupe)
Performances du groupe Accomplies à 75 %
Impact sur l'attribution 374 actions seront débloquées
(750 actions x 66,6 % x 75 %)

Votre choix et déblocage

Anita sait combien d'actions elle obtiendra et peut choisir ce qu'elle veut en faire. Compte tenu de sa situation, elle choisit de vendre suffisamment d'actions pour couvrir les impôts dont elle est redevable. Elle conserve les actions restantes afin de posséder une partie de Rolls-Royce et de participer à l'avenir de l'entreprise.

Voici ce que sa décision signifie :

Le choix d'Anita Vendre les actions pour couvrir l'impôt et conserver le reste pour développer son actionnariat
Cours de l'action à la date de déblocage 6,25 £
(+25 % par rapport à la valeur du prix de 5 £)
Valeur des actions débloquées d'Anita 2 337,50 £
(374 actions x 6,25 £ prix de l'action)
Frais de transaction 0,2 %
(min 35 £)
Montant net 2 302,50 £
(2 337,50 £ - 35 £)
Taux d'imposition d'Anita 42 %
Prélèvement fiscal estimé* d'Anita 967,05 £
(2 302,50 £ x 42 %)
Actions vendues pour couvrir l'impôt et les frais 161 actions
(967,05 £ +35 £ = 1 002,05 £)
(1 002,05 £ ÷ 6,25 £ prix de l'action)
Actions conservées 213 actions
(374 actions débloquées – 163 actions vendues pour les impôts)
Montant des actions conservées 1 331,25 £
(213 actions x 6,25 £ prix de l'action)

* La retenue de l'impôt sur le revenu et de la sécurité sociale n'est estimée que par le service de paie. Il peut y avoir une différence une fois la transaction traitée. S'il existe une obligation résiduelle, vous devrez peut-être la déclarer dans votre déclaration fiscale annuelle.

Veuillez noter : Il ne s'agit que d'un exemple, les chiffres ne sont donc donnés qu'à titre de démonstration. Le cours des actions de Rolls-Royce peut varier à la hausse comme à la baisse.

Déblocage

Trois ans après la date d'attribution, votre attribution sera débloquée (la « date d'acquisition » en termes juridiques formels). Cela dépend de votre niveau de performance personnelle et de la mesure dans laquelle les objectifs de performance du groupe sont atteints, ainsi que de la continuité de votre emploi jusqu'à cette date (pour plus de détails sur le départ de Rolls-Royce, voir la section « changements de circonstances » des questions-réponses).

Nous communiquerons avec vous avant cette date pour vous demander ce que vous souhaitez faire des actions qui seront débloquées.

Si toutes ou une partie de vos actions sont débloquées, la valeur de vos actions débloquées sera soumise à l'impôt et à la sécurité sociale dans la plupart des pays. Le cas échéant, nous vendrons suffisamment d'actions pour couvrir ce montant estimé et les éventuels frais de transaction, mais c'est à vous de décider et de nous dire ce que vous souhaitez faire des actions restantes. Vous pouvez :

Vendre pour couvrir les impôts

Vendez suffisamment d'actions pour couvrir l'impôt estimé, la sécurité sociale et les frais, puis transférez les actions restantes sur votre compte Equiniti Global Nominee.

Vendre toutes les actions

Vendre toutes les actions disponibles, après déduction de l'impôt, de la sécurité sociale et des frais. Le produit net sera versé sur le compte bancaire que vous aurez désigné.

Soumission d'une instruction

Nous vous informerons de la date à laquelle vous pourrez soumettre vos instructions via votre compte d'actions Equiniti, sous « Mes investissements » > « Attributions exécutives » > « Instructions disponibles », puis cliquez sur « Choix de l'attribution ».

La date limite sera indiquée dans la communication que vous recevrez. Si aucune mesure n'est prise, l'option par défaut est que nous vendrons pour couvrir les taxes et que le reste sera transféré sur votre compte Global Nominee.

Qu'en est-il de la taxe ?

Vous trouverez plus de détails sur l'impôt dans la feuille d'impôt des employés sous la section «Ressources».

Être actionnaire

Posséder une partie de Rolls-Royce comporte des avantages, ce qui signifie que vous pouvez :

  • Voir la valeur de vos actions évoluer en fonction de l'évolution du cours de notre action.
  • Recevoir une partie des bénéfices lorsque la valeur que nous créons ensemble est distribuée aux actionnaires.
  • Avoir le droit de voter sur les décisions clés de l'entreprise lors de nos assemblées générales.

Nous comprenons que la possession d'actions ne convient pas à tout le monde. Si vous décidez de ne pas recevoir les actions, il vous suffit de ne pas accepter l'attribution.

Questions-Réponse : les réponses à toutes vos questions

Your Shares: LTIP est un plan d'actionnariat attribué aux collaborateurs sur une base sélective. Il s'agit d'une attribution d'actions basée sur un pourcentage de votre salaire. Ces actions seront bloquées pendant trois ans, le temps que nous atteignions les objectifs de performance du groupe. Pendant cette période, plus vous serez performant dans votre rôle, et plus Rolls-Royce sera performant, plus votre attribution sera débloquée.

Un plan d'actionnariat est une opportunité de devenir actionnaire de l'organisation pour laquelle vous travaillez en détenant des actions. Les plans d'actionnariat présentent des caractéristiques différentes, et Your Shares: LTIP est l'un de nos plans.

Notre vision est claire : devenir une entreprise performante, compétitive, résiliente et en pleine croissance. Vous avez un rôle à jouer dans cette transformation.

Your Shares: LTIP est décerné aux dirigeants afin de les connecter à la réalisation de nos objectifs stratégiques et à notre réussite. Il s'agit d'un élément clé de notre programme TotalReward, qui vous récompense lorsque nous gagnons ensemble. #WinningTogether

Your Shares: LTIP est une opportunité pour vous de posséder une partie de Rolls-Royce et de partager notre succès futur, à condition que nous atteignions nos objectifs.

Non. Vous ne payez pas votre attribution lorsqu'elle est effectuée ou lorsque vous recevez des actions non bloquées. Cependant, vous pouvez avoir à payer l'impôt sur le revenu et la sécurité sociale lorsque les actions sont débloquées, ce qui dépend de votre pays de résidence.

Your Shares: LTIP est un plan d'actionnariat facultatif, généralement attribué aux collaborateurs de niveau B et supérieur.

Nous décernons également des attributions à un nombre très limité de collaborateurs (environ 1 % au niveau mondial) désignés par leur équipe de direction – c'est ce que l'on appelle Your Shares: High Impact Award. Les lauréats de cette attribution font partie de groupes de talents clés, qui possèdent des compétences essentielles ou de fortes performances constantes. Ils doivent également incarner nos valeurs de manière constante.

Non. Your Shares: LTIP est une récompense facultative – le Conseil d'administration Rolls-Royce peut décider quand et à qui la récompense est accordée, ainsi que son montant. Le fait de recevoir une attribution ne garantit pas que vous recevrez d'autres attributions les prochaines années.

Non. Les actions attribuées ne seront débloquées qu'après trois ans si nous atteignons les objectifs de performance du groupe. Pendant cette période, plus Rolls-Royce est performante, plus votre récompense se débloque.

Vos performances personnelles peuvent également avoir un impact sur le nombre d'actions qui seront débloquées – voir la section 4 pour plus d'informations.

Le nombre d'actions que vous recevrez sera basé sur un pourcentage de votre salaire, divisé par le prix de l'action Rolls-Royce. Nous utilisons le cours de clôture moyen de l'action sur les trois jours précédant l'attribution des actions. Le pourcentage du salaire utilisé est basé sur votre niveau :

Niveau A Niveau B
30 % 5 %

Vous pouvez consulter toutes vos attributions dans le compte d'actions Equiniti. Vous devrez accéder à votre portail ici si vous êtes en dehors du réseau informatique de Rolls-Royce ou si la connexion unique ne fonctionne pas dans votre région. Vous aurez besoin de votre numéro de compte et de votre mot de passe pour vous connecter. Une fois connecté, allez dans « Mes investissements » > « Prix de la direction » > « Voir la répartition du portefeuille » > « Attributions ».

Nous vous informerons par e-mail une fois que l'attribution aura été effectuée. Cet e-mail vous dirigera vers votre portail Equiniti où vous pourrez consulter votre lettre d'attribution (ainsi que les objectifs de performance du groupe) et votre certificat d'attribution. L'attribution sera ajoutée à votre portefeuille dans « Mes investissements » > « Prix de la direction » > « Voir la répartition du portefeuille » > « Attributions ».

Non. Les attributions Your Shares: LTIP ne donnent pas droit à une pension et ne sont pas prises en compte dans le calcul d'autres récompenses.

Non. Les attributions sont uniquement pour vous. Si des actions sont débloquées et que vous les conservez, vous pouvez choisir de les transférer à ce stade.

Rolls-Royce prend en charge tous les frais de mise en place et d'administration, ainsi que les frais liés aux services de compte-titres et de prête-nom d'Equiniti.

Oui. Lorsque vous recevez une attribution, vous devez vous connecter à votre compte Equiniti et l'accepter, ainsi que toutes les conditions associées. Si vous ne le faites pas dans le délai imparti, qui sera confirmé dans votre lettre d'attribution, l'attribution sera révoquée et vous perdrez le droit de recevoir des actions.

! Cette étape est importante car vous devez accepter expressément les conditions générales inhérentes à votre attribution - y compris le malus et la récupération (pour plus de détails, voir la « Politique de malus et de récupération » dans la section « Ressources »).

Chaque année, vous recevrez une note de performance sur la base de notre échelle de notation en cinq points :

  • Check Performances exceptionnelles
  • Check Performances excellentes
  • Check Fortes performances
  • Check Fortes performances en cours de réalisation
  • Cross Performances non conformes aux attentes

L'attribution d'une prime dépend de la mesure dans laquelle vous atteignez un niveau de performance acceptable. À l'issue de la période de performance de trois ans, vous obtiendrez trois notes de performance de fin d'année. Vous conserverez l'intégralité de votre attribution si aucune de vos évaluations n'est « performances non conformes aux attentes ». Pour chaque note « performances non conformes aux attentes », votre attribution sera réduite d'un tiers.

Non. Your Shares: LTIP est destiné à récompenser les performances futures.

Oui. Chaque année, vous recevrez une note de performance basée sur notre échelle de notation en cinq points. À l'issue de la période de performance de trois ans, vous obtiendrez trois notes de performance de fin d'année. Vous conserverez l'intégralité de votre attribution si aucune de vos évaluations n'est « performances non conformes aux attentes ». Pour chaque note « performances non conformes aux attentes », votre attribution sera réduite d'un tiers.

Nos indicateurs de performance sont principalement de nature financière. Ils mesurent chacun des aspects différents de la performance financière du groupe et, collectivement, ils peuvent fournir des indications sur notre santé financière, notre rentabilité et notre viabilité à long terme.

Nous fixons chaque année des objectifs de performance pour chaque indicateur, car ils sont essentiels à la réalisation de nos objectifs stratégiques et à la satisfaction de nos actionnaires.

Les paramètres que nous utilisons sont décidés avant chaque attribution. Pour voir les paramètres de toutes les attributions actives, consultez la section « Performance du groupe ».

Le pourcentage de pondération qui s'applique à chaque paramètre varie en fonction du niveau. Les détails sont fournis dans les lettres d'attribution, qui sont communiquées par courrier électronique.

Pour chaque attribution, des objectifs sont fixés pour chacun de nos indicateurs.

Pour chaque attribution, des objectifs sont fixés pour chacun de nos paramètres. Détails sur les objectifs du groupe liés à votre prime spécifique seront fournis dans votre lettre d'attribution. Ces informations sont disponibles sur votre compte Equiniti, dans votre tableau de bord exécutif, sous Documents > Lettres d'attribution.

Les objectifs seront également alignés avec ceux communiqués aux actionnaires dans notre rapport annuel, en lien avec ceux fixés pour le PDG et le directeur financier.

Les paramètres que nous avons définis, ainsi que les seuilset les objectifs maximaux, sont évalués à la fin de la période de trois ans. Le nombre d'actions sera ensuite ajusté en fonction de nos résultats. Si nous atteignons « l'objectif seuil », 20 % de notre attribution sera débloquée, et si nous atteignons « l'objectif maximum », 100 % de notre attribution sera débloquée. Si nos performances se situent entre les deux objectifs, les primes seront débloquées selon une échelle mobile, un pourcentage compris entre 20 % et 100 %. Chaque paramètre est indépendant des autres.

Le nombre d'actions qui seront débloquées peut également être influencé par vos performances personnelles.

Chacun de nos paramètres de performance est essentiel à notre réussite à long terme. Toutefois, nous reconnaissons que les différents niveaux des postes ont des impacts variables sur chaque paramètre.

Par exemple, la mesure du rendement du capital est davantage influencée par les décisions d'affectation du capital prises au niveau de la direction, de sorte qu'elle ne s'applique qu'à cette dernière. En revanche, le flux de trésorerie disponible est affecté par tous les niveaux de dirigeants.

Par conséquent, les paramètre peuvent être pondérés différemment en fonction de votre niveau de leadership. Cela signifie que chaque paramètre contribue différemment au nombre d'actions qui seront débloquées à la fin de la période de performance de trois ans. La réalisation de l'indicateur ayant la pondération la plus élevée pour votre niveau aura un impact plus important sur le nombre d'actions débloquées que l'indicateur ayant la pondération la plus faible - mais pour débloquer 100 % de vos actions, tous les objectifs de l'indicateur doivent être atteints.

Le nombre d'actions débloquées est directement influencé par notre performance cumulée sur la période de performance de trois ans. Plus Rolls-Royce sera performant, plus notre récompense sera élevée.

Les indicateurs de performance seront généralement présentés lors des mises à jour pour les actionnaires à la fin et au milieu de l'année. En outre, pour vous permettre de rester informé(e) des résultats obtenus par rapport aux objectifs de l'entreprise, nous organisons régulièrement des présentations en ligne à l'intention des dirigeants, qui incluent l'évolution de toutes les attributions LTIP en cours. Nous vous enverrons un e-mail pour vous inviter à ces sessions.

Pendant que vos actions sont bloquées, vous ne pourrez pas voter ni recevoir de distributions ou de dividendes pour les actionnaires. Une fois que vos actions auront été débloquées, vous serez actionnaire et disposerez de tous les droits des actionnaires.

Oui. La valeur de votre attribution est basée sur le prix de l'action au moment de l'attribution, ce qui détermine le nombre d'actions que vous recevez. Le nombre d'actions que vous recevez initialement est déterminé par un pourcentage de votre salaire et le prix de l'action au moment de l'attribution. La valeur de ces actions fluctuera au cours de la période de trois ans en fonction de l'évolution de la valeur de marché des actions Rolls-Royce. Si nos performances s'améliorent, la valeur de vos actions devrait en faire autant. L'impact financier final dépendra en fin de compte du prix de l'action au moment de la vente.

L'administration et le fonctionnement peuvent changer pendant la durée de vie de l'attribution, ce qui peut éventuellement inclure des ajustements des mesures de performance et des objectifs liés à l'attribution. Cependant, cette situation est rare et ne se produit qu'en cas de circonstances matérielles imprévues. Toute modification doit être conforme au règlement du régime. Le cas échéant, nous vous en informerons en temps utile.

Les attributions peuvent également être annulées ou réduites si certaines conditions sont remplies, telles qu'une baisse significative des performances du groupe, une mauvaise conduite de la part d'un employé ou des redressements financiers. Cette action est appelée malus et plus de détails peuvent être trouvés dans « Politique de malus et de récupération » qui se trouve dans la section « Ressources ».

Si vous partez avant la fin de la période de trois ans à compter de la date d'attribution, vous perdrez généralement votre attribution. Toutefois, si vous partez pour cause de licenciement, de maladie, de retraite ou si l'entreprise pour laquelle vous travaillez est vendue, vous pouvez recevoir une partie de votre attribution, reflétant la durée de votre emploi pendant cette période de trois ans au cours de laquelle les actions sont bloquées. Cette partie de votre attribution sera débloquée à la fin de la période de trois ans et reste soumise à la réalisation des objectifs de performance du groupe.

Vous devez vous connecter à votre compte d'action Equiniti pour consulter votre prime. Il faut compter jusqu'à six semaines après la date de départ pour que les ajustements soient effectués. Veillez à ce que vos coordonnées soient mises à jour, afin que nous puissions vous communiquer tout changement et les résultats de l'attribution des bourses.

Pour mettre à jour votre adresse électronique, veuillez envoyer un e-mail à l'adresse : equinitipremier1@equiniti.com

Vous pouvez recevoir une partie de votre attribution, reflétant la durée de votre emploi pendant cette période de trois ans au cours de laquelle les actions sont bloquées. Cette partie de votre attribution sera débloquée à la fin de la période de trois ans et reste soumise à la réalisation des objectifs de performance du groupe.

Lorsque les actions LTIP se débloquent, nous vendons, le cas échéant, suffisamment d'actions pour couvrir le montant estimé de l'impôt et de la sécurité sociale ainsi que les frais de transaction.

Une note de contrat sera envoyée à votre domicile pour confirmer les détails de la transaction, et le solde des actions sera ensuite transféré sur votre compte Equiniti Global Nominee.

Vous pouvez conserver vos actions au sein du Global Nominee jusqu'à la dernière des dates suivantes :

  1. deux ans après la fin de votre emploi ; ou
  2. 60 jours après le déblocage de vos dernières actions LTIP ; ou
  3. 60 jours après la fin de toute période de détention obligatoire.

À la fin de cette période, vous devrez soit vendre vos actions, soit les transférer sur un compte de courtage personnel. Equiniti vous écrira pour vous informer des options qui s'offrent à vous et de toute action que vous devez entreprendre au moment opportun.

Veillez à ce que vos coordonnées soient mises à jour dans votre compte d'actions Equiniti.

Toute attribution sera calculée au prorata de votre emploi au cours de la période de trois ans concernée. Elles restent soumises à la réalisation des objectifs de performance du groupe   si/quand les actions sont débloquées, elles seront automatiquement remises à votre succession, sous réserve d'homologation.

Au cours de la période de performance de trois ans, Rolls-Royce peut être confronté à un événement imprévu, tel qu'un rachat. D'autres types d'événements peuvent également avoir un effet important sur le cours de nos actions. Dans ce cas, le comité de rémunération de Rolls-Royce (Holdings) Plc prendra une décision appropriée à ce moment-là et la communiquera par écrit pour expliquer comment elle affectera votre attribution.

Notre Reward Team supervise Your Shares: LTIP et a désigné des administrateurs spécialisés dans les plans d'actionnariat pour le gérer. Elle vous fournit les outils dont vous avez besoin en vous donnant accès à votre propre compte en ligne pour consulter vos actions et, une fois qu'elles sont débloquées, les gérer. Nous collaborons avec Equiniti Limited ('Equiniti').

Lorsque vous recevez une attribution LTIP pour la première fois, nous créons un compte Equiniti pour vous. Si vous avez déjà un compte Equiniti, vos actions seront ajoutées à votre compte existant.

Vous pouvez consulter et suivre toutes vos actions sur votre compte Equiniti. Vous pourrez voir combien d'actions vous possédez, leur valeur actuelle estimée et, si vos actions sont bloquées, combien de temps vous devez attendre avant qu'elles ne soient débloquées, sous réserve que les objectifs de performance soient atteints.

Vous pouvez consulter toutes vos attributions dans le compte d'actions Equiniti. Vous devrez accéder à votre portail ici si vous êtes en dehors du réseau informatique de Rolls-Royce. Vous aurez besoin de votre numéro de compte et de votre mot de passe pour vous connecter. Une fois connecté, allez dans « Mes investissements » > « Prix de la direction » > « Voir la répartition du portefeuille » > « Attributions ».

Vous recevrez des mises à jour et des notifications d'Equiniti par e-mail ou via leur portail. Pour être sûr de recevoir ces mises à jour, tenez vos coordonnées à jour sur votre compte d'actions. Ceci est particulièrement important si vous n'avez pas d'adresse électronique professionnelle Rolls-Royce et que vous utilisez une adresse électronique personnelle.

Non, vous ne pouvez gérer sur votre compte que les actions acquises dans le cadre des plans d'actionnariat de Rolls-Royce.

En 2022, nous avons changé d'administrateur de plan d'actionnariat, passant de Computershare (plateforme EquatePlus) à Equiniti Limited. Vous pouvez toujours accéder à votre compte historique Computershare via la connexion unique pour consulter les détails des primes pour 2020 et les années précédentes. Cela permet de connaître le « prix de base/d'achat » d'une attribution à des fins fiscales pour calculer les éventuelles plus-values.

Vous pouvez accéder à votre compte EquatePlus ici si l'authentification unique ne fonctionne pas dans votre région ou si vous êtes en dehors du réseau informatique de Rolls-Royce. Vous aurez besoin de votre numéro de compte et de votre mot de passe pour vous connecter. Si vous ne connaissez pas votre numéro de compte EquatePlus ou votre mot de passe, suivez les instructions à l'écran.

Dans de très rares cas, nous pouvons réduire ou annuler votre prime avant que les actions ne soient débloquées – « Malus ». Nous pouvons appliquer un malus pour un certain nombre de raisons, y compris, mais sans s'y limiter,les suivantes :

  • La détermination d'une attribution en espèces ou en actions a été faite par erreur ou sur la base d'informations inexactes ou trompeuses.
  • Une personne a porté atteinte à la réputation de Rolls-Royce
  • Des preuves d'une faute matérielle commise par une personne sont mises au jour.

Veuillez vous référer à « Politique de malus et de récupération » dans la section « Ressources » pour plus de détails et pour une liste complète des déclencheurs de malus.

Les attributions se débloquent généralement trois ans après la date d'attribution, également appelée « date d'acquisition ». Les attributions ne seront débloquées que si les conditions de performance sont remplies, si vous êtes toujours employé à la date de déblocage des actions et si vos performances personnelles sont conformes à la politique (voir section 4).

En bref, la performance du groupe, la performance personnelle et le maintien de l'emploi.

Si vos trois notes de performance de fin d'année sont supérieures à « performance non conforme aux attentes » sur notre échelle de notation en cinq points, vous êtes potentiellement éligible au déblocage de toutes vos actions. Vient ensuite la performance du groupe – si les objectifs fixés par rapport à nos indicateurs clés sont atteints entre le seuil et le niveau maximum, un pourcentage compris entre 20 % et 100 % de notre récompense sera débloqué sur une échelle mobile.

Une fois l'évaluation terminée, nous vous communiquerons les résultats.

La valeur de vos actions débloquées sera soumise à l'impôt et à la sécurité sociale dans la plupart des pays. Le cas échéant, nous vendrons suffisamment d'actions pour couvrir ce montant estimé et les éventuels frais de transaction, mais vous devrez décider et de nous dire ce que vous souhaitez faire des actions restantes. Nous vous écrirons peu avant le déblocage de l'attribution pour vous expliquer que vous pouvez :

  • Vendre pour couvrir les impôts : vendez suffisamment d'actions pour couvrir l'impôt estimé, la sécurité sociale et les frais, puis transférez les actions restantes sur votre compte Equiniti Global Nominee.
  • Vendre toutes les actions : vendre toutes les actions disponibles, après déduction de l'impôt, de la sécurité sociale et des frais. Le produit net sera versé sur le compte bancaire que vous aurez désigné.

Veuillez noter qu'une commission de 0,2 % (avec un minimum de 35 £) vous sera facturée pour la vente de toutes les actions, y compris celles vendues pour couvrir vos obligations fiscales et de sécurité sociale, le cas échéant. Si vous transférez vos fonds vers un compte bancaire situé en dehors du Royaume-Uni, des frais de 25 £ vous seront facturés.

Les options dont vous disposez ne vous seront proposées que peu de temps avant le déblocage de la récompense.

Soumettez vos instructions via votre compte Equiniti, dans « Mes investissements » > « Attributions exécutives » > « Instructions disponibles », puis cliquez sur « Choix de l'attribution ». La date limite sera indiquée dans la communication que vous recevrez. Si aucune mesure n'est prise, l'option par défaut est de vendre pour couvrir les taxes.

Vous trouverez plus de détails sur l'impôt dans la feuille d'impôt des employés sous la section « Ressources ».

Si vous ne faites pas de choix dans le délai indiqué dans les communications que vous recevez, l'option par défaut s'appliquera.

À la date de déblocage des actions (ou le jour ouvrable suivant si la date de déblocage tombe un week-end ou un jour férié au Royaume-Uni), un nombre suffisant d'actions sera vendu pour couvrir vos obligations fiscales et de sécurité sociale estimées, ainsi que les commissions et les frais de transaction. Si un très grand nombre d'actions doivent être vendues pour réaliser la transaction, le processus de vente peut prendre plus d'un jour ouvrable.

La date de règlement des actions restantes sera trois jours ouvrables après la date de déblocage, et le solde des actions sera alors transféré sur votre compte Equiniti Global Nominee dans les cinq jours ouvrables suivant la date de règlement.

À la date de déblocage des actions (ou le jour ouvrable suivant si la date de déblocage tombe un week-end ou un jour férié au Royaume-Uni), un nombre suffisant d'actions sera vendu pour couvrir vos obligations fiscales et de sécurité sociale estimées, ainsi que les commissions et les frais de transaction. Si un très grand nombre d'actions doivent être vendues pour réaliser la transaction, le processus de vente peut prendre plus d'un jour ouvrable.

La date de règlement des actions restantes sera trois jours ouvrables après la date de déblocage, et le solde des actions sera alors transféré sur votre compte Equiniti Global Nominee dans les cinq jours ouvrables suivant la date de règlement.

À la date de déblocage des actions (ou le jour ouvrable suivant si la date de déblocage tombe un week-end ou un jour férié au Royaume-Uni), toutes vos actions seront vendues. Si un très grand nombre d'actions doivent être vendues pour réaliser la transaction, le processus de vente peut prendre plus d'un jour ouvrable.

Votre transaction sera réglée trois jours ouvrables après la vente des actions. Une partie des fonds sera conservée pour régler vos impôts estimés et vos obligations en matière de sécurité sociale, ainsi que les éventuels frais de transaction. Comptez ensuite 3 à 5 jours ouvrables pour les paiements au Royaume-Uni, ou 7 à 10 jours ouvrables pour les paiements à l'étranger, pour que le reste de la somme parvienne sur votre compte.

En général, il n'est pas nécessaire de demander l'autorisation d'effectuer des transactions avant de soumettre cette instruction. Toute approbation requise sera demandée et gérée en votre nom dans le cadre de la procédure.

Nous vous ferons savoir si vous devez personnellement demander une autorisation pour effectuer des transactions.

Si vous souhaitez négocier des actions à l'avenir, veuillez noter que des conditions d'autorisation de transaction peuvent s'appliquer. Si vous avez des questions concernant l'autorisation de négocier, veuillez contacter GovernanceTeam@rolls-royce.com.

En tant que société cotée en bourse, nous sommes tenus de tenir des listes d'initiés. Elles identifient les personnes qui ont accès à des informations internes et non publiques sur Rolls-Royce et qui, le cas échéant, pourraient avoir un impact sur le cours de nos actions.

Vous ne devez jamais négocier ou encourager quelqu'un d'autre à négocier des actions Rolls-Royce sur la base d'informations privilégiées. L'utilisation d'informations privilégiées sur Rolls-Royce peut donner un avantage déloyal et la réalisation d'un investissement dans ces circonstances constituerait une infraction pénale. Cela signifie qu'il peut y avoir des périodes pendant lesquelles vous ne pourrez pas exercer d'activité commerciale.

De plus amples informations sont disponibles dans notre politique de négociation d'actions, dans la section « Ressources ».

Oui, une fois que votre attribution est débloquée et que toute retenue à la source est réglée, vous pouvez à tout moment transférer tout ou partie de vos actions restantes sur un autre compte de courtage, moyennant des frais administratifs.

La procédure est bidirectionnelle : vous devez demander à Equiniti de transférer les actions. Equiniti contactera alors le courtier auquel vous souhaitez transférer les actions, et celui-ci devra être prêt à les recevoir. Pour ce faire, vous devez remplir le formulaire de demande de transfert d'actions correspondant, disponible sur le portail Equiniti, et l'envoyer par e-mail (en utilisant l'adresse e-mail qu'Equiniti détient pour vous dans votre compte) à gsppqueries@equiniti.com. Vous devrez inclure :

  • Le nombre d'actions à transférer
  • La confirmation du nom de votre compte de courtage (le compte doit être à votre nom)
  • La confirmation de votre adresse personnelle et de votre adresse électronique
  • Lescoordonnées de la banque/du courtier/du dépositaire auquel vous souhaitez transférer vos actions, y compris :
    • Leur nom et leur adresse complète
    • Leur identifiant de participant au CREST et leur compte de membre
    • Leur adresse électronique et leur numéro de téléphone
    • Votre numéro de compte auprès de la banque/du courtier/du dépositaire

Dès réception des informations requises, Equiniti lancera le transfert et vous confirmera que les actions ont été acceptées par la banque/le courtier/le dépositaire.

Oui. Si vous vendez vos actions, les frais sont déduits du montant de la vente, ce qui signifie que vous recevrez la valeur des actions que vous avez vendues, moins les frais éventuels. Si vous transférez vos actions, vous devrez payer des frais de transaction. Le détail de ces frais vous sera communiqué avant que vos actions ne soient débloquées et avant que vous n'effectuiez une quelconque transaction.

Tous les frais liés à la vente ou au transfert d'actions sont payables à Equiniti. Rolls-Royce ne perçoit pas d'honoraires de ses collaborateurs à cet égard.

Dans de très rares cas, nous pouvons récupérer les actions ou les bénéfices d'une vente après déblocage des actions, ce qui s'appelle la « récupération ». Nous pouvons appliquer la récupération pour un certain nombre de raisons, y compris, mais sans s'y limiter, les suivantes :

  • Les résultats financiers de l'entreprise ont fait l'objet d'inexactitudes importantes et ces inexactitudes ont entraîné le déblocage de liquidités ou d'actions dans une mesure plus importante que si l'inexactitude n'avait pas eu lieu.
  • La détermination d'une attribution en espèces ou en actions a été faite par erreur ou sur la base d'informations inexactes ou trompeuses.
  • Une personne a porté atteinte à la réputation de Rolls-Royce
  • Des preuves d'une faute matérielle commise par une personne sont mises au jour.

Veuillez vous référer à « Politique de malus et de récupération » dans la section « Ressources » pour plus de détails et une liste complète des situations dans lesquelles la récupération peut s'appliquer.

En général, il n'y a pas d'impôt sur le revenu ni de sécurité sociale à payer lorsqu'une attribution est accordée.

Vous devrez généralement payer des impôts et des cotisations sociales à ce stade, en fonction de votre pays de résidence et de ses exigences fiscales. Vous trouverez plus de détails sur l'impôt dans la feuille d'impôt des employés sous la section « Ressources ».

N'oubliez pas que ni Rolls-Royce ni Equiniti ne sont autorisés à vous donner des conseils financiers. Par conséquent, si vous avez besoin de conseils sur votre situation fiscale ou sur les exigences locales, vous devez demander l'avis d'un professionnel indépendant réglementé.

Dans les pays où nous avons l'obligation légale de retenir l'impôt et/ou la sécurité sociale, votre service de paie local vous communiquera une estimation du taux d'imposition et de sécurité sociale. Nous vendrons suffisamment d'actions pour couvrir le montant estimé des participations et les traiterons par le biais du service de paie. Dans la plupart des cas, cela permet de s'assurer que la majorité des obligations fiscales et de sécurité sociale sont respectées. Toutefois, il se peut que de petits ajustements soient nécessaires dans le cadre de votre déclaration fiscale annuelle.

Nous ne pouvons que « vendre pour couvrir » une valeur estimée de l'impôt et des cotisations de sécurité sociale et il vous incombe de savoir si des impôts supplémentaires sont dus.

Toutefois, dans certains pays, l'ensemble du processus doit être géré par le biais de la déclaration d'impôt d'un particulier. Sachez qu'il s'agit d'une responsabilité personnelle et que la valeur de vos actions débloquées peut avoir une incidence sur votre tranche d'imposition, votre barème ou votre fourchette d'imposition.

Vous trouverez plus de détails sur les exigences en matière d'impôts et de déclarations dans la feuille d'impôt des employés sous la section « Ressources ».

Possible, oui - cela dépend de votre pays de résidence. Vous trouverez plus de détails sur les exigences en matière d'impôts et de déclarations dans la feuille d'impôt des employés sous la section « Ressources ».

Si vous conservez les actions Rolls-Royce et que vous les vendez à l'avenir à un prix de marché plus élevé, réalisant ainsi un bénéfice, vous devrez peut-être payer un impôt sur la plus-value réalisée. Vous trouverez plus de détails sur l'impôt dans la feuille d'impôt des employés sous la section « Ressources ».

N'oubliez pas que ni Rolls-Royce ni Equiniti ne sont autorisés à vous donner des conseils financiers. Par conséquent, si vous avez besoin de conseils sur votre situation fiscale ou sur les exigences locales, vous devez demander l'avis d'un professionnel indépendant réglementé.

Vous pouvez rencontrer des termes juridiques dans d'autres ressources sur votre compte-titres ou dans le règlement de Your Shares: LTIP. Voici donc quelques définitions pour vous aider à vous y retrouver :

Récupération

Permet à Rolls-Royce de récupérer les actions non bloquées (ou des liquidités si les actions non bloquées ont été vendues) dans certaines circonstances. Plus de détails peuvent être trouvés dans « Politique de malus et de récupération » qui se trouve dans la section « Ressources ».

Equiniti Global Nominee

Votre prête-nom fourni par Equiniti où les actions non bloquées peuvent être détenues électroniquement sans frais pour vous. Disponible uniquement pour les employés du plan d'actionnariat.

Performances du groupe

Performances de Rolls-Royce (Holdings) Plc.

Exigence relative à la période de détention

Une période de détention supplémentaire de deux ans après le déblocage des actions, destinée à renforcer l'alignement entre les intérêts de l'individu et ceux des actionnaires, à promouvoir la création de valeur à long terme et à soutenir les bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise. Cette disposition ne s'applique actuellement qu'au directeur général et au directeur financier du conseil d'administration de Rolls-Royce.

Informations privilégiées

Des informations sur Rolls-Royce qui n'ont pas encore été rendues publiques – et qui, si elles l'étaient, auraient probablement un impact sur le cours de nos actions. De plus amples informations sont disponibles dans notre politique de négociation d'actions, dans la section « Ressources ».

LTIP

Plan d'incitation à long terme.

Malus

Donne à Rolls-Royce la possibilité de réduire une attribution avant le déblocage des actions si certaines circonstances se présentaient. Plus de détails peuvent être trouvés dans « Politique de malus et de récupération » qui se trouve dans la section « Ressources ».

Paramètres de performances

Éléments qui sont essentiels pour atteindre nos objectifs stratégiques et rendre service à nos actionnaires. Nos objectifs de performance sont actuellement fixés en fonction de quatre paramètres : flux de trésorerie disponible, marge d'exploitation et rendement total relatif pour les actionnaires – plus le rendement du capital pour le niveau exécutif uniquement.

Période de performances

La période au cours de laquelle les performances de notre groupe ont une incidence sur votre prime. Cette période est généralement de trois ans et commence le 1er janvier de l'année où vous recevez votre attribution.

Objectifs de performance

Pour chaque attribution, des objectifs sont fixés pour chacun de nos paramètres. Détails sur les objectifs du groupe liés à votre prime spécifique seront fournis dans votre lettre d'attribution. Ces informations sont disponibles sur votre compte Equiniti, dans votre tableau de bord exécutif, sous Documents > Lettres d'attribution.

Pondération des performances

Le pourcentage de pondération qui s'applique à chaque paramètre. Cela détermine la contribution de chaque objectif au calcul global des actions qui seront débloquées. Les paramètres à forte pondération ont un impact plus important sur le nombre final d'actions qui seront débloquées lors de l'évaluation de la performance par rapport à ces paramètres.

Réglementation du régime

Un ensemble de règles qui régissent la manière dont nous gérons Your Shares: LTIP. Elles sont approuvées par nos actionnaires.

Comité de rémunération

Un nombre restreint de membres du conseil d'administration de Rolls-Royce (Holdings) Plc qui, collectivement, sont responsables de la définition et de la supervision des politiques et des programmes de rémunération des dirigeants, en veillant à ce qu'ils soient conformes aux objectifs stratégiques du groupe et aux intérêts des actionnaires.

Date d'acquisition

Date à laquelle les actions sont débloquées, sous réserve d'atteindre les objectifs de performance fixés et d'être toujours employé par Rolls-Royce.

Ressources

Ces ressources contiennent toutes les informations dont vous avez besoin concernant Your Shares: LTIP.

Résumé du plan des États-Unis

Réglementation du régime (anglais)

Télécharger

Annexe globale (anglais)

Télécharger

Politique de malus et de récupération (anglais)

Download

Politique sur les exigences d'actionnariat (anglais)

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Avis de confidentialité du plan d'actionnariat et protection des données (anglais)

Télécharger

Feuille d'imposition des salariés

Your accountVotre compte

Equiniti

Equiniti Limited (Equiniti) est notre administrateur spécialisé dans les plans d'actionnariat, qui gère Your Shares: LTIP en notre nom. Il met à votre disposition un portail en ligne qui vous fournit un compte d'action personnel en ligne.

À partir de ce portail, vous pourrez :

  • Accepter toute nouvelle attribution
  • Consulter vos actions et suivre leur valeur
  • Mettre à jour vos coordonnées
  • Voir les paiements aux actionnaires une fois que vos actions seront débloquées
  • Dites-nous ce que vous aimeriez faire avec les actions débloquées
  • Vendre ou transférer tout solde d'actions détenues dans le Global Nominee
  • Voir Your Shares: Gifted et les autres attributions

Comment accéder à votre compte…

Depuis un appareil Rolls-Royce

Depuis un appareil Rolls-Royce

Se connecter avec l'authentification unique :

Il vous suffit de cliquer ici pour accéder à votre compte d'actions Equiniti

Depuis votre appareil personnel

Depuis votre appareil personnel

Visitez :
www.esp-portal.com/clients/rolls-royce

Cliquez sur « S'inscrire » et entrez votre numéro de compte Equiniti*

Suivez la procédure étape par étape dans notre guide pratique pour plus d'informations.

* Numéro de compte: Se trouve sur votre lettre/e-mail de bienvenue du plan d'action et sur toutes les communications d'Equiniti relatives au plan d'action.

Vous n'avez pas reçu votre numéro de compte ? Contactez-nous en utilisant les informations de la section « Assistance » ci-dessous.

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Si vous avez des questions ou si vous souhaitez nous faire part de vos commentaires, veuillez remplir le formulaire ci-dessous.

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Contactez Equinity

Si vous avez des questions sur votre compte d'actions, y compris sur la manière d'y accéder, veuillez contactez Equiniti.

Appelez (R.-U. et international) :
+44 (0) 333 207 6388

E-mail:
myshareplan@equiniti.com

Le centre de contact est ouvert de 8:30h à 17:30h (heure britannique) du lundi au vendredi, sauf les jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles.

Mentions légales

  1. Ce site est destiné à fournir des informations et non des conseils. Aucun membre de Rolls-Royce ni aucun de ses dirigeants, employés, agents ou représentants ne vous donne de conseils en matière d'investissement, de fiscalité ou autre en ce qui concerne Your Shares: LTIP.
  2. L'acceptation ou le refus de votre acquisition est une décision personnelle qui n'aura aucune incidence sur votre travail.
  3. La valeur des actions de Rolls-Royce peut varier à la hausse comme à la baisse.
  4. Si vous avez besoin de conseils adaptés à votre situation, vous pouvez vous adresser à un professionnel indépendant de la finance.
  5. Les informations fournies sur ce site et dans d'autres communications en rapport avec Your Shares: LTIP sont fournies en toute bonne foi. En cas de conflit avec la documentation officielle ou la législation applicable, ce sont ces dernières qui prévalent.