Your Shares: Gifted Vous récompenser lorsque nous gagnons ensemble

Comme beaucoup d'autres entreprises, Rolls-Royce est divisée en actions. Chaque action représente une partie de la valeur totale de l'entreprise, de sorte que toute personne qui possède une action possède une partie de notre organisation et a le droit de bénéficier de nos bénéfices futurs. Une personne possédant une action est un actionnaire.

Détenir une partie de Rolls-Royce signifie que vous pouvez :

• Voir la valeur de vos actions évoluer en fonction de l'évolution du cours de notre action.
• Recevoir une partie des bénéfices que Rolls-Royce verse à ses actionnaires sous forme de distribution aux actionnaires.
• Avoir le droit de voter sur les décisions clés de l'entreprise lors de nos assemblées générales.
• Vendre tout ou partie de vos actions pour accéder rapidement aux liquidités.

La valeur des actions Rolls-Royce est déterminée par le marché boursier et par le nombre de personnes qui souhaitent acheter ou vendre nos actions à tout moment. Le cours de notre action peut évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction de divers facteurs internes et externes, notamment :

• Les performances de l'entreprise et les attentes en matière de bénéfices futurs.
• Ce qui se passe dans les secteurs dans lesquels nous opérons.
• Les conditions du marché.
• L'économie mondiale.

Il est normal d'observer de légères variations du prix des actions au cours de la journée, et parfois des variations plus importantes au fil du temps.

Lorsque nous réalisons des bénéfices, une partie de ceux-ci peuvent être versés à nos actionnaires. S'il est décidé de procéder à des distributions aux actionnaires, tous les actionnaires - y compris nos collaborateurs détenteurs d'actions - ont droit à une partie de ces bénéfices. Chez Rolls-Royce, les distributions aux actionnaires sont actuellement payées sous forme d'« actions C ». Elles sont payées par action, donc plus vous avez d'actions, plus vous recevez de bénéfices. Le paiement des actions C dépend de nos performances, il n'est donc jamais garanti.

Vous ne pourrez recevoir des actions C sur Your Shares: Gifted qu'une fois qu'elles seront débloquées. Par la suite, vous recevrez des actions C sur vos actions débloquées, chaque fois que nous les paierons, jusqu'à ce que vous décidiez de vendre vos actions. Vos actions C seront rachetées contre des liquidités qui seront automatiquement réinvesties dans des actions ordinaires, que vous pourrez consulter sur votre compte d'actions. Ce processus de conversion est géré en votre nom, de sorte qu'aucune action n'est nécessaire de votre part - voir les questions 4.5 et 4.6 pour plus de détails.

Pour plus d'informations sur la manière dont Rolls-Royce distribue des fonds aux actionnaires, voir Paiements aux actionnaires.

Toute personne qui possède une action Rolls-Royce peut voter à l'assemblée des actionnaires à propos de questions importantes concernant l'entreprise, telles que la politique de l'entreprise et les décisions clés concernant la manière dont l'organisation est gouvernée. Cela correspond aux collaborateurs qui possèdent au moins une action. Chaque action donne droit à une voix, donc plus vous avez d'actions, plus vous avez de voix.

Vous ne pourrez voter qu'en utilisant Your Shares: Gifted une fois qu'elles seront débloquées. Nous vous informerons lorsqu'un vote auquel vous pourrez participer sera organisé.

Your Shares: Gifted s'adresse à tous les collaborateurs de Rolls-Royce qui sont directement employés par l'entreprise. Vous pouvez recevoir des actions gratuites si vous :

• Êtes un employé permanent - cela signifie que les contractuels et les travailleurs intérimaires ne sont pas éligibles
• Êtes employé le 1er août 2024 (date d'annonce) et jusqu'au 12 septembre 2024 (date d'attribution).
• Travaillez et êtes payé dans un pays participant (dans certains pays, les bourses seront payées en espèces plutôt qu'en actions, voir la section « 9. Primes en espèces » pour plus d'informations.)

Il existe quelques différences globales en ce qui concerne les travailleurs temporaires, qui dépendent principalement de la législation locale :

• Si vous êtes basé aux États-Unis et que vous êtes un travailleur temporaire, vous n'êtes pas éligible.
• Si vous êtes en Allemagne et que vous êtes stagiaire temporaire, étudiant en thèse ou saisonnier, vous n'êtes pas éligible.
• Si vous êtes dans la région APAC et que vous êtes employé dans le cadre d'un contrat temporaire d'étudiant ou de stagiaire, vous n'êtes pas éligible.

Vous n'êtes pas éligibles pour Your Shares: Gifted si vous :

• Ne répondez pas aux exigences, voir les questions 3.1 pour plus d'informations.
• N'êtes pas directement employés par Rolls-Royce, cela inclut les travailleurs externes, les contractants et le personnel intérimaire.
• Travaillez dans un pays où nous ne pouvons pas gérer Your Shares: Gifted auquel cas vous recevrez un équivalence en espèces - voir section « 9. Primes en espèces » pour plus d'informations.
• N'êtes pas employé à la fois à la date d'éligibilité du 1er août 2024 et au moment où les actions sont attribuées le 12 septembre 2024.

Il existe quelques différences globales en ce qui concerne les travailleurs temporaires, qui dépendent principalement de la législation locale :

• Si vous êtes basé aux États-Unis et que vous êtes un travailleur temporaire, vous n'êtes pas éligible.
• Si vous êtes en Allemagne et que vous êtes stagiaire temporaire, étudiant en thèse ou saisonnier, vous n'êtes pas éligible.
• Si vous êtes dans la région APAC et que vous êtes employé dans le cadre d'un contrat temporaire d'étudiant ou de stagiaire, vous n'êtes pas éligible.

Non, tous les collaborateurs du monde entier recevront 150 actions (ou un équivalent en espèces pour les collaborateurs des pays soumis à des restrictions).

Cela dépend de votre situation spécifique, nous vous le confirmerons directement dans les semaines à venir. Si vous ne recevez pas d'actions, vous recevrez une alternative en espèces - voir section « 9. Prime en espèces » pour plus d'informations.

Oui - si, par exemple, vous êtes en congé parental ou en congé de maladie, à condition que vous soyez employé le 1er août 2024 et que vous soyez toujours employé le 12 septembre 2024, vous serez éligible pour recevoir les actions.

Il n'y a aucune obligation d'accepter vos actions gratuites, c'est un choix personnel. Nous ne pouvons pas vous donner de conseil sur la question, mais nous voulons vous aider à prendre une décision en connaissance de cause. Nous avons mis de nombreuses ressources sur Your Shares Hub, y compris une brochure et une vidéo. Si vous n'êtes toujours pas sûr(e), vous pouvez consulter un conseiller financier et/ou fiscal professionnel. Si, par la suite, vous souhaitez vous retirer du programme et refuser les actions gratuites, il vous suffit de remplir ce court formulaire au plus tard le 2 septembre 2024.

Your Shares: Gifted est accessible si vous étiez employé le 1er août 2024 et que vous êtes toujours employé lorsque les actions sont attribuées le 12 septembre 2024. Toute personne qui commence à travailler avec nous après le 1er août ou qui quitte l'entreprise avant le 12 septembre n'aura pas droit à Your Shares: Gifted.

Oui – Your Shares: Gifted est ouvert à tous, y compris à ceux qui participent déjà à d'autres plans d'actions ou d'incitation de Rolls-Royce. Cela inclut ShareSave et notre Long-Term Incentive Plan (LTIP).

Oui – si vous êtes un initié figurant sur la liste restreinte de Rolls-Royce, vous avez toujours droit à Your Shares: Gifted. Cependant, vous ne pourrez pas les vendre, même après leur déblocage, si nous sommes dans une période fermée et/ou si vous êtes en possession d'informations privilégiées. Vous serez informé par l'équipe de gouvernance si cela s'applique à vous. Pour de plus amples informations, veuillez consulter notre politique en matière d'informations privilégiées et d'opérations sur ourcode.rolls-royce.com et la page de la Governance Team sur Engine Room ici.

Vos actions sont initialement attribuées sous la forme d'un « Prix », c'est-à-dire d'une promesse de vous remettre les actions ultérieurement. En termes juridiques, il s'agit d'un droit conditionnel de détenir des actions à un moment donné dans le futur, sous réserve que certaines conditions soient remplies. La condition est que vous restiez au service de Rolls-Royce jusqu'au 12 septembre 2025.

Vous recevrez 150 actions gratuites le 12 septembre 2024. Les actions seront débloquées le 12 septembre 2025 si vous êtes toujours employé à cette date et, dans la plupart des pays, une partie de vos actions sera automatiquement vendue pour couvrir les impôts dus à cette date.

Vous devrez alors prendre des décisions qui vous seront expliquées à ce moment-là. Vous serez en mesure de :

• Les conserver et profiter de tous les avantages liés à votre statut d'actionnaire de Rolls-Royce, y compris le droit de vote lors de nos assemblées générales et la réception des distributions d'actionnaire.
• Les vendre et conserver le produit de la vente. Il se peut que vous deviez payer des impôts lorsque vous vendez vos actions - voir la section « Impôts ».

Le cours de notre action varie au cours de la journée et dans le temps. Chaque action vaut ce que les investisseurs sont prêts à payer. Ils prennent en compte différents facteurs, voir la question 2.3 pour plus d'informations. Vous pouvez consulter le cours actuel de nos actions sur Rolls-Royce.com.

Les actions de Rolls-Royce sont négociées en livres sterling (GBP) à la Bourse de Londres.

Lorsque vous voudrez vendre vos actions après leur déblocage, elles seront vendues en livres sterling. L'argent de votre vente sera ensuite converti dans votre monnaie locale. Les taux de change augmentent et diminuent au fil du temps, ce qui peut avoir une incidence sur le montant que vous obtiendrez de votre vente.

Si Rolls-Royce procède à des distributions aux actionnaires, celles-ci seront actuellement émises sous la forme d'« actions C », qui ont une valeur fixe de 0,1 pence chacune. Contrairement aux actions ordinaires, la valeur des actions C ne varie pas dans le temps. Le nombre d'actions C émises dépend du nombre d'actions ordinaires Rolls-Royce que vous détenez à une certaine date, appelée « date d'enregistrement », et de la décision concernant les distributions aux actionnaires. Par exemple, si vous détenez 100 actions ordinaires à la date d'enregistrement et que Rolls-Royce émet 80 actions C par action ordinaire, vous recevrez 100 x 80 = 8 000 actions C, d'une valeur de 8 livres sterling (0,1 pence x 8 000 actions). Voir le paragraphe 4.5 pour plus de détails sur la façon dont les distributions aux actionnaires seront gérées pour Your Shares: Gifted.

Une fois vos actions débloquées, vous aurez droit à des distributions aux actionnaires. Si vous laissez vos actions sur votre compte, toutes les actions C seront rachetées en espèces, et ces espèces seront réinvesties dans des actions ordinaires de Rolls-Royce. Ce processus est connu sous le nom de « processus de réinvestissement des actions C », et les actions que vous recevrez sont appelées « actions CRIP ». Les actions CRIP seront ajoutées à votre compte. Vous n'avez pas besoin de faire quoi que ce soit pour lancer cette procédure, elle sera gérée en votre nom. Voir la question 2.4 pour plus de détails.

La part des bénéfices de Rolls-Royce que vous recevez dépend de nombreux facteurs, dont les suivants :

• Si nous pouvons et choisissons de verser des distributions aux actionnaires
• Le montant du paiement aux actionnaires (par action)
• Combien d'actions Rolls-Royce non bloquées vous possédez

Les actions CRIP auront la même valeur par action que toutes les autres actions ordinaires Rolls-Royce non bloquées que vous pourriez détenir. Une fois qu'elles apparaissent sur votre compte personnel, vous pouvez les vendre ou les transférer.

Les mêmes restrictions s'appliquent aux actions CRIP si vous êtes un « initié » figurant sur la liste restreinte de Rolls-Royce, voir la question 3.9 pour plus de détails.

Vous n'avez rien à faire. Your Shares: Gifted est facile. Un compte sera créé automatiquement pour vous par notre administrateur de plan d'action Equiniti (en dehors des États-Unis) ou Fidelity (aux États-Unis uniquement) et nous verserons simplement vos actions sur ce compte lorsque les actions seront attribuées le 12 septembre 2024.

Si vous participez à d'autres plans d'actions Rolls-Royce, tels que ShareSave ou LTIP, vous avez peut-être déjà un compte d'actions Equiniti. Vous utiliserez le même compte pour Your Shares: Gifted.

Si vous n'avez pas de compte chez Equiniti, un compte sera créé pour vous et vous pourrez vous connecter et consulter vos actions une fois qu'elles auront été attribuées. Surveillez les communications du 12 septembre pour savoir comment accéder à votre compte.

Si vous aviez un compte chez Equiniti par l'intermédiaire d'un ancien employeur, vous devrez vous inscrire pour accéder en ligne à votre nouveau compte Rolls-Royce.

Your Shares: Gifted ne sera pas disponible avant le 12 septembre. Connectez-vous à nouveau après cette période pour consulter vos actions. Nous vous contacterons une fois que les actions auront été attribuées pour vous indiquer comment accéder à votre compte et consulter vos actions.

Oui, vous pouvez refuser Your Shares: Gifted. Nous comprenons que la possession d'actions ne convient pas à tout le monde. Il vous suffit de nous le faire savoir en remplissant ce court formulaire au plus tard le 2 septembre 2024.

Nous ne pouvons pas vous donner de conseil sur la question, mais nous voulons vous aider à prendre une décision en connaissance de cause. Nous avons mis de nombreuses ressources sur Your Shares Hub, y compris une brochure et une vidéo. Si vous n'êtes toujours pas sûr(e), vous pouvez consulter un conseiller financier et/ou fiscal professionnel.

Vous pouvez consulter et suivre toutes vos actions sur votre compte Equiniti ou Fidelity. Vous pourrez voir combien d'actions vous possédez, leur valeur actuelle estimée et, si vos actions sont bloquées, combien de temps vous devez attendre avant qu'elles ne soient débloquées.

Vous recevrez des mises à jour et des notifications d'Equiniti ou de Fidelity par e-mail ou via leur portail. Pour être sûr de recevoir ces mises à jour, tenez vos coordonnées à jour sur le portail. Ceci est particulièrement important si vous n'avez pas d'adresse électronique professionnelle Rolls-Royce et que vous utilisez une adresse électronique personnelle.

Oui, une fois que Your Shares: Gifted est débloquée et que les impôts applicables ont été réglés (voir section « 8. Impôts »), vous pouvez vendre ou transférer une partie ou la totalité des actions de votre compte d'actions à tout moment.

Il n'y a pas de période de blocage pour les actions CRIP, vous pouvez donc les vendre à tout moment à partir du moment où vous les recevez.

Lorsque vous vendez vos actions, vous devez respecter notre politique en matière de transactions sur titres.

Oui, une fois que Your Shares: Gifted se débloque, vous pouvez à tout moment en transférer une partie ou la totalité sur un autre compte de courtage.

La procédure est bidirectionnelle : vous devez demander à Equiniti de transférer les actions. Equiniti contactera alors le courtier auquel vous souhaitez transférer les actions, et celui-ci devra être prêt à les recevoir. Pour ce faire, vous devez remplir le formulaire de demande de transfert d'actions correspondant, disponible sur le portail Equiniti, et l'envoyer par e-mail (en utilisant l'adresse e-mail qu'Equiniti détient pour vous dans votre compte) à gsppqueries@equiniti.com. Vous devrez inclure :

• Le nombre d'actions à transférer
• La confirmation du nom de votre compte de courtage (le compte doit être à votre nom)
• La confirmation de votre adresse personnelle et de votre adresse électronique
• Les coordonnées de la banque/du courtier/du dépositaire auquel vous souhaitez transférer vos actions, y compris :
  • Leur nom et leur adresse complète
  • Leur identifiant de participant au CREST et leur compte de membre
  • L'adresse électronique et le numéro de téléphone de la personne à contacter
  • Votre numéro de compte auprès de la banque/du courtier/du dépositaire

Dès réception des informations requises, Equiniti lancera le transfert et vous confirmera que les actions ont été acceptées par la banque/le courtier/le dépositaire.

Oui. Si vous vendez vos actions, les frais sont déduits du montant de la vente, ce qui signifie que vous recevrez la valeur des actions que vous avez vendues, moins les frais éventuels. Si vous transférez vos actions, vous devrez payer des frais de transaction. Le détail de ces frais vous sera communiqué avant que vos actions ne soient débloquées et avant que vous n'effectuiez une quelconque transaction.

Tous les frais liés à la vente ou au transfert d'actions sont payables à Equiniti. Rolls-Royce ne perçoit pas d'honoraires de ses collaborateurs à cet égard.

Vous pouvez également être redevable d'impôts, en fonction de votre lieu de résidence et de votre situation personnelle. Voir la section « 8. Impôts » pour plus d'informations.

Non, vous ne pouvez gérer sur votre compte que les actions acquises dans le cadre des plans d'actions de Rolls-Royce.

Si vous êtes en congé temporaire, rémunéré ou non, par exemple pour un congé parental ou un congé de maladie de longue durée, vous avez toujours le droit de recevoir Your Shares: Gifted.

Si vous avez quitté Rolls-Royce, définitivement ou temporairement, vous ne pourrez pas bénéficier des actions.

Selon la raison de votre départ, vous serez classé dans la catégorie des départs favorables (anciennement « bons » départs) ou des départs défavorables (anciennement « mauvais » départs). D'une manière générale, la situation est la suivante :

Si vous quittez l'entreprise dans le cadre d'un « bon départ », toutes les actions bloquées seront débloquées dans un délai d'environ 3 mois. Dans les pays où Rolls-Royce est tenu de retenir l'impôt, une partie de vos actions sera vendue pour couvrir cette obligation fiscale, et le reste des actions vous appartiendra.

Après votre départ, Equiniti vous contactera pour vous informer que vous avez 90 jours pour vendre vos actions ou les transférer sur le compte d'un courtier de votre choix, voir la question 6.4 pour plus d'informations. Si, au bout de 90 jours, vous n'avez pris aucune mesure, toutes les actions de Your Shares: Gifted seront vendues et les fonds en espèces vous seront transférés.

Veillez à ce que votre adresse électronique personnelle soit à jour sur votre compte Equiniti afin qu'Equiniti puisse vous contacter pour confirmer vos choix et les délais de décision.

Pour être sûr de recevoir toutes les nouvelles et informations pertinentes concernant vos actions, tenez vos coordonnées à jour sur votre compte d'actions Equiniti ou Fidelity. Si nous devons vous contacter, nous le ferons d'abord par courrier électronique. Assurez-vous donc que votre adresse électronique personnelle est exacte.

Oui. Si vous possédez encore des actions, vous êtes un actionnaire de Rolls-Royce et vous avez le droit de recevoir des distributions d'actionnaires lorsque nous décidons de les effectuer.

Si vous quittez Rolls-Royce et perdez Your Shares: Gifted, vous ne pourrez pas récupérer ces actions si vous nous rejoignez à nouveau à une date ultérieure.

Dans la plupart des pays, il n'y a pas d'avantages fiscaux pour Your Shares: Gifted. Cela signifie que dans la plupart des pays, l'impôt sur le revenu, la sécurité sociale et toute autre taxe locale applicable seront dus sur la valeur des actions lorsqu'elles seront débloquées.

Bien que nous puissions vous offrir des actions gratuites, nous n'avons aucun contrôle sur l'imposition, qui est déterminée par votre lieu de résidence. Chaque pays a ses propres règles en matière d'imposition des actions, de sorte que le montant de l'impôt dû, ainsi que les modalités et le calendrier de paiement, varient d'un pays à l'autre.

Dans la plupart des pays, Rolls-Royce, en tant qu'employeur, a l'obligation légale de déclarer à l'administration fiscale les actions que vous détenez. Nous pouvons également être amenés à vendre certaines de vos actions pour payer tout impôt dû sur les actions lorsqu'elles sont débloquées.

Dans certains pays, vous devrez peut-être déclarer vos actions debloquées comme revenu imposable dans votre déclaration d'impôts ou informer votre administration fiscale de vos actions.

Pour des informations plus détaillées sur les règles fiscales de votre pays, consultez le guide fiscal de votre pays dans la section « Ressources » de Your Shares Hub. Ces guides vous aideront à comprendre les exigences fiscales de votre pays et vos obligations fiscales personnelles. Veuillez noter que la législation fiscale de votre pays pourrait être modifiée à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact sur vos actions.

En raison des réglementations fiscales internationales, Equiniti peut être amené à partager certaines informations avec les autorités fiscales internationales lorsque vos actions sont débloquées. Cela est dû aux réglementations MiFIDII et FATCA. Pour en savoir plus, visitez la page d'assistance d'Equiniti.

Pour des informations plus détaillées sur les règles fiscales de votre pays, consultez le guide fiscal de votre pays dans la section « Ressources » de Your Shares Hub. Il pourrait y avoir à l'avenir des changements dans les législations nationales, qui pourraient avoir un impact ou modifier les obligations déclaratives que vous pourriez avoir.

De nombreux pays ont leurs propres règles en matière de déclaration des actions, en particulier des actions d'une organisation étrangère et/ou des actions détenues en dehors du pays.

Pour des informations plus détaillées sur les règles fiscales de votre pays, consultez le guide fiscal de votre pays dans la section « Ressources » de Your Shares Hub. Il pourrait y avoir à l'avenir des changements dans les législations nationales, qui pourraient avoir un impact ou modifier les obligations déclaratives que vous pourriez avoir.

Si la valeur des actions augmente entre le moment où vos actions sont débloquées le 12 septembre 2025 et le moment où vous décidez de les vendre, l'impôt sur les plus-values (et d'autres impôts locaux applicables) peut être dû sur la différence entre la valeur au moment du déblocage et la valeur au moment où vous les vendez. Vous pourrez trouver les informations relatives au prix de vos actions lorsqu'elles sont débloquées / vendues sur votre compte Equiniti ou Fidelity après que les actions aient été vendues.

Veuillez consulter le guide fiscal de votre pays dans la section « Ressources » du Hub pour plus d'informations sur les taxes et vos obligations.

La fiscalité est complexe et personnelle. Si, après avoir vérifié toutes les réponses de cette section sur les impôts et lu le guide fiscal de votre pays dans la section « Ressources » de Your Shares Hub, vous avez encore des inquiétudes concernant les impôts, vous devriez contacter un conseiller financier et/ou fiscal qualifié.

Dans un nombre très limité de pays, nous ne pouvons pas fournir Your Shares: Gifted en raison de restrictions de conformité locales, de complexité, ou de coût. Dans ces endroits, nous proposerons une alternative en espèces.

Si vous résidez dans l'un de ces pays et que vous êtes toujours employé le 12 septembre 2025, vous recevrez l'équivalent en espèces de 150 actions, en utilisant le prix de l'action à ce moment-là pour calculer la valeur en espèces.

Pays où vous recevrez une prime en espèces :

• Chine
• Éthiopie
• Israël
• Kenya
• Malaisie
• Philippines
• Russie
• Sri Lanka
• Thaïlande
• Vietnam
• Zambie

Dans un nombre très limité de pays, nous ne pouvons pas fournir Your Shares: Gifted en raison de restrictions de conformité locales, de complexité, ou de coût.

Votre prime en espèces sera soumise à l'impôt et à la sécurité sociale conformément à la réglementation fiscale en vigueur dans votre pays de résidence.

Vous devriez pouvoir trouver toutes les informations dont vous avez besoin sur Your Shares Hub. Toutefois, si vous ne trouvez pas la réponse à une question spécifique, n'hésitez pas à demander. N'oubliez pas que nous ne pouvons pas vous aider à décider si vous souhaitez vous retirer de la liste. Si vous avez des doutes, adressez-vous à un conseiller financier et/ou fiscal professionnel.